BV opheffen: liquidatie of turboliquidatie? Stappen, kosten en belasting

Je stopt met je onderneming, je holdingstructuur is te ingewikkeld geworden of een oude BV staat al jaren stil. Dan wil je de BV opheffen. Dat kan op twee manieren: via een gewone liquidatie, of via een turboliquidatie als er niets meer te verdelen is. In beide gevallen zijn er fiscale gevolgen voor de BV én voor jou als aandeelhouder. Dit stappenplan laat zien hoe het werkt en waar het vaak misgaat.

Liquidatie of turboliquidatie?

Bij een gewone liquidatie heeft de BV op het moment van ontbinding nog bezittingen, zoals geld op de bank, vorderingen of inventaris. Die worden eerst verkocht of verdeeld onder de schuldeisers en daarna onder de aandeelhouders. Een turboliquidatie kan alleen als de BV op het moment van ontbinding géén bezittingen meer heeft. De BV houdt dan direct op te bestaan, zonder vereffeningsfase. Let op: heeft de BV nog schulden én geen geld om die te betalen, dan is een turboliquidatie riskant. Schuldeisers kunnen de bestuurder dan aansprakelijk stellen.

Stappenplan gewone liquidatie

Stap 1: de aandeelhoudersvergadering besluit tot ontbinding en benoemt een vereffenaar, meestal de bestuurder zelf. Stap 2: de ontbinding wordt ingeschreven bij de KVK. Stap 3: de vereffenaar maakt de bezittingen te gelde en betaalt de schuldeisers. Stap 4: de vereffenaar stelt een rekening en verantwoording en een plan van verdeling op, deponeert die bij de KVK en maakt dat bekend in een landelijk dagblad. Stap 5: daarna geldt een verzetstermijn van twee maanden waarin schuldeisers bezwaar kunnen maken. Stap 6: na die termijn wordt het saldo uitgekeerd aan de aandeelhouders en houdt de BV op te bestaan. Reken op een doorlooptijd van enkele maanden.

Stappenplan turboliquidatie

Bij een turboliquidatie besluit de aandeelhoudersvergadering tot ontbinding en verklaart dat er geen baten meer zijn. Volgens de KVK moet het bestuur dan binnen veertien dagen een balans en een staat van baten en lasten over het lopende boekjaar deponeren, met een toelichting op hoe eventuele bezittingen vóór de ontbinding zijn verdeeld en waarom er geen baten meer zijn. Ontbreken er nog jaarrekeningen van eerdere jaren, dan moet je die eerst deponeren. Daarna kan de BV worden uitgeschreven, via een formulier of via Mijn KVK.

Fiscale gevolgen voor de BV

De BV doet een laatste vpb-aangifte, de staakingsaangifte. Daarin wordt afgerekend over alle stille reserves: het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde van bezittingen, en eventueel goodwill. Ook moeten de btw-aangiftes en loonaangiftes netjes worden afgesloten. Heeft de DGA nog een rekening-courantschuld aan de BV, dan moet die vóór de liquidatie worden terugbetaald of verrekend; een kwijtschelding is voor de aandeelhouder belast.

Fiscale gevolgen voor jou als aandeelhouder

Wat je bij de liquidatie ontvangt boven het gestorte kapitaal, is een liquidatie-uitkering. De BV houdt daarop 15% dividendbelasting in, en bij jou privé valt het in box 2: in 2026 24,5% over de eerste €68.843 per persoon en 31% daarboven, waarbij je de dividendbelasting verrekent. Ontvang je minder dan je ooit voor de aandelen hebt betaald, dan heb je een liquidatieverlies in box 2. Zit de BV onder een holding, dan kan de holding een liquidatieverlies onder voorwaarden in de vpb aftrekken.

Wat moet je na het opheffen bewaren?

Ook als de BV niet meer bestaat, moeten de boeken en bescheiden zeven jaar worden bewaard. Bij de ontbinding wordt vastgelegd wie dat doet, de bewaarder. De Belastingdienst kan in die periode nog vragen stellen of navorderen, en schuldeisers kunnen de vereffening laten heropenen als er toch nog bezittingen blijken te zijn.

Liever omzetten dan opheffen?

Opheffen is niet altijd de beste route. Heeft de BV nog vermogen, dan kan het voordeliger zijn de BV aan te houden als beleggings- of pensioen-BV, of de onderneming te verkopen in plaats van te liquideren. Bij een verkoop vanuit een holding kan de deelnemingsvrijstelling de verkoopwinst vrijstellen. Laat dit doorrekenen voordat je het ontbindingsbesluit neemt.

Wij begeleiden het opheffen van je BV: van de staakingsbalans en de laatste aangiftes tot de stukken voor de KVK. Plan een gratis kennismaking via Plan een afspraak of lees meer over jaarrekening.